MoPeG – Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts – kurz MoPeG – tritt am 1. Januar 2024 in Kraft.
Mit dem MoPeG wird vor allem das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in den §§ 705 ff. BGB n.F. neu geregelt. Die wesentlichste Änderung besteht in der Einführung eines Gesellschaftsregisters. GbRs können sich künftig in das Gesellschaftsregister eintragen lassen und profitieren dann insbesondere vom Gutglaubensschutz: Vertragspartner können darauf vertrauen, dass die im Register ausgewiesenen Tatsachen zutreffen. Dadurch wird die Intransparenz beseitigt, die derzeit hinsichtlich der Existenz der GbR, ihrer Gesellschafter und ihrer Vertretungsverhältnisse herrscht. Anders als bei den Handelsgesellschaften (z.B. OHG, KG, GmbH) besteht zwar grundsätzlich keine Eintragungspflicht. Allerdings ist eine Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister künftig zwingende Voraussetzung für den Rechtserwerb von GmbH-Geschäftsanteilen, Aktien, Grundbesitz oder anderen in öffentlichen Registern eingetragenen Rechten. Zu beachten ist, dass die GbR mit der Eintragung im Gesellschaftsregister auch den geldwäscherechtlichen Mitteilungspflichten zum Transparenzregister unterliegt.
Im Übrigen enthalten die §§ 705 ff. BGB eine Reihe von Änderungen, welche die gesetzlichen Regelungen an die Rechtsprechung des BGH und die Kautelarpraxis annähern. So wird die richterrechtlich schon lange anerkannte Rechtsfähigkeit der GbR nun auch gesetzlich normiert. Anpassungen an die Gestaltungspraxis enthalten die Regelungen insbesondere hinsichtlich der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter und zur Auflösung der Gesellschaft bzw. zum Ausscheiden der Gesellschafter. Nach wie vor gilt, dass die gesetzlichen Regelungen größtenteils nicht zwingend sind, sondern von den Gesellschaftern umgestaltet werden können.
Das MoPeG hat auch Auswirkungen auf die OHG und die KG. Neben der Öffnung dieser Gesellschaftsformen für Freiberufler enthält das MoPeG in den §§ 110 ff. HGB n.F. erstmals ein spezielles Beschlussmängelrecht für die Personenhandelsgesellschaften. Zudem erfährt die in der Praxis verbreitete Gestaltungsform der sog. Einheitsgesellschaft als spezielle Form der Kapitalgesellschaft & Co. KG eine gesetzliche Regelung in § 170 Abs. 2 HGB.
Gesellschaftern von GbRs ist zu empfehlen, sich Gedanken über die Erforderlichkeit bzw. Zweckmäßigkeit einer Eintragung ihrer GbR in das Gesellschaftsregister zu machen. Zudem können die Änderungen im BGB und im HGB zum Anlass genommen werden, in die Jahre gekommene Gesellschaftsverträge auf den neuesten Stand zu bringen.