03.03.2024
von WP/StB André Jänichen

Teil I: Rechtsentwicklung, Vorschriften-Überblick und ESRS 1

Um die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der EU zu verbessern und weiter auszubauen, hat die EU die sog. „Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)“ verabschiedet. Eine der wichtigsten Bestimmungen dieser EU-Richtlinie ist die Einhaltung der Europäischen Standards für Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS). Bereits ab diesem Jahr werden die ersten Unternehmen dazu verpflichtet werden, nach diesen Vorgaben zu berichten. In einer mehrteiligen Reihe werden wir die Vorgaben hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung systematisch darstellen. Der Fokus liegt dabei zunächst auf den nicht börsennotierten, großen Unternehmen, die ab dem Geschäftsjahr 2025 berichterstattungspflichtig sind. Da aber große Unternehmen sowie Kapitalgeber die entsprechenden Anforderungen an kleinere Unternehmen weitergeben werden (Stichworte: Lieferkette, ESG-Ratings), ist auch den nicht direkt betroffenen Mittelständlern dringend zu empfehlen, sich entsprechend vorzubereiten.

Abbildung 1: Set 1 der ESRS im Überblick
Tabelle 1
Tabelle 2

Hinweis: Wir beginnen vorliegend mit einem kompakten Überblick und der Analyse von ESRS 1. Vorgesehen ist dann step-by-step die Aufarbeitung weiterer Vorgaben und Maßnahmen, so z.B. in der nächsten Ausgabe die Darstellung der für alle weiteren Schritte grundlegend bedeutsamen Wesentlichkeitsanalyse.

Zeitlicher Anwendungsbereich und Einbettung in die Rechnungslegung insgesamt

Die Reportingpflichten werden zeitlich gestaffelt wie folgt eingeführt:

  • 2024: Bereits ab dem Berichtsjahr 2024 sind alle großen kapitalmarktorientierten Unternehmen von der neuen Berichterstattung nach der CSRD betroffen. 
  • 2025: Zudem müssen die nicht kapitalmarktorientierten, haftungsbeschränkten Unternehmen ab dem Berichtsjahr 2025 die neuen Berichterstattungspflichten nach der CSRD beachten, wenn diese mindestens zwei der folgenden drei Kriterien an zwei aufeinander folgenden Stichtagen erfüllen:
    • mehr als 250 Beschäftigte und/oder 
    • Nettoumsatz von mehr als 50 Mio. € und/oder 
    • Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. €.
  • 2026: Ab dem Berichtsjahr 2026 sind dann zusätzlich börsennotierte KMU berichtspflichtig (mögliche Aufschiebung von 3 Jahren). 
  • 2028: Ab dem Berichtsjahr 2028 müssen auch nichteuropäische Unternehmen, die innerhalb der EU einen Nettoumsatz von mehr als 150 Mio. € erzielen und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben, ein entsprechendes ESG-Reporting vornehmen. 

Die Umsetzung der CSRD-Richtlinie in die deutsche Gesetzgebung wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 erfolgen. Schon jetzt steht fest, dass die Berichterstattung künftig ausschließlich im Lagebericht in einem gesonderten Abschnitt erfolgen wird. Die Offenlegung der Berichterstattung erfolgt somit gemeinsam mit dem Jahresabschluss (also keine gesonderte Berichterstattung!). Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt demnach als Teil des Lageberichts der externen Prüfungspflicht. 

Darstellungstechnisch berücksichtigt die EU-Richtlinie den unaufhaltsamen Trend zur Digitalisierung. Die einzelnen zu veröffentlichenden Datenpunkte (allein die bisher veröffentlichten ESRS nennen mehr als 1.000) müssen elektronisch gekennzeichnet („getaggt“) werden. Dies soll in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF) erfolgen. 

Hinweis: Damit die Nachhaltigkeitsberichterstattung für ein gesamtes Geschäftsjahr geprüft werden kann, müssen die Unternehmen die organisatorischen Voraussetzungen jeweils bis zum Ende des vorherigen Geschäftsjahrs schaffen. 

Das bedeutet, dass große nicht-börsennotierte Unternehmen sich noch im Jahr 2024 in die Lage versetzen sollten, ab dem 1.1.2025 den umfangreichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu entsprechen. 

Überblick über inhaltliche Vorgaben

Konkretisiert werden die Berichtsinhalte durch die ESRS, welche im Wesentlichen durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt wurden. Diese Standards sollen die Relevanz und insbesondere die Qualität der zu veröffentlichenden Informationen sicherstellen.

Die ESRS konkretisieren somit die Inhalte, über die Unternehmen in ihren Nachhaltigkeitsberichten gemäß CSRD informieren müssen. Ziel ist die Sicherstellung 

  • der Verständlichkeit, 
  • der Relevanz (Vermeidung der Überfrachtung) sowie 
  • der Überprüf- und Vergleichbarkeit

der Nachhaltigkeitsinformationen. Die ESRS bestehen aktuell aus dem Set 1 mit den ersten 12 ESRS. Diese erste Gruppe der ESRS umfasst sektorunabhängige Standards, welche in vier Bereiche unterteilt sind, die in der Abb. 1 dargestellt sind. Nachfolgend wird der Generalstandard ESRS 1 als themenübergreifender Standard näher betrachtet. 

Hinweis: Die Einführung sektorspezifischer ESRS wird folgen, ist jedoch derzeit verschoben worden, um eine Überforderung der Beteiligten zu vermeiden.

Der ESG-Kontext

Unter Environmental, Social und Governance (ESG) werden die Aktivitäten von Unternehmen in den einzelnen Sektoren Umwelt, Soziales und Unternehmensführung verstanden. Die Unternehmen werden nunmehr relevante Unternehmensdaten zu den genannten Bereichen veröffentlichen müssen:

  • Environmental steht für Umweltauswirkungen. Die Reduktion des ökologischen Fußabdrucks sowie die Minimierung von Umweltbelastungen (u.a. Energieverbrauch, Treibhausgasemissionen oder Produktlebenszyklus entlang der gesamten Lieferkette) sollen hierbei erreicht werden. 
  • Social behandelt soziale Aspekte der Unternehmen, wie u.a. Auswirkungen auf Mitarbeiter, Lieferanten oder Kunden. Themen wie Diversität und Inklusion, Menschenrechte, Arbeitsschutz und soziales Engagement sind Teil dieses Bereichs.
  • Der Bereich Governance bezieht sich im Wesentlichen auf eine verantwortungsbewusste Führung der Gesellschaften in den Bereichen Unternehmenskultur, Risikomanagement und Korruption.

Um als nachhaltiges Unternehmen zu agieren, sind eben jene Auswirkungen auf Umwelt, Gesellschaft und Unternehmensführung (ESG) zu erkennen und es ist sicherzustellen, dass das eigene Geschäftsmodell zukunftsfähig bleibt. Mittlerweile ist durch Studien vielfach belegbar, dass Stakeholder wie Kunden oder Investoren ihre Entscheidungen künftig verstärkt an diesen ESG-Faktoren ausrichten. 

Bisher konnten Unternehmen grundsätzlich ein Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung frei wählen. International und auch in Deutschland waren die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) das meist verwendete Framework. In Deutschland ist daneben auch der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (der die GRI verwendet) weit verbreitet. Im Rahmen der CSRD-Richtline werden nun die ESRS-Standards als Rahmenwerk verpflichtend vorgegeben.

Allgemeine Anforderungen gem. ESRS 1 

Die übergreifenden Standards ESRS 1 (Allgemeine Anforderungen) und ESRS 2 (Allgemeine Angaben) behandeln die Grundsätze, welche bei der Erstellung von ESG-Reports zu beachten sind.  

Gegenstand des ESRS 1 sind zunächst die bei der Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten zu beachtenden Grundsätze. So werden der Aufbau der ESRS beschrieben, die Konventionen zur Ausarbeitung und die zugrunde liegenden Konzepte erläutert sowie allgemeine Anforderungen an die Erstellung und Darstellung nachhaltigkeitsbezogener Informationen festgelegt.

Ferner gibt ESRS 1 Mindestinhalte der Berichterstattung vor (vgl. dazu Tab. 1). Dadurch sollen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IRO = Impact, Risk, Opportunity) des Unternehmens in Bezug auf die Aspekte Umwelt, Soziales und Governance nachvollziehbar werden. Insbesondere werden Angaben hinsichtlich Unternehmensführung, Strategie bzw. Geschäftsmodell und der Umgang mit Risiken, Chancen und Zielen im Unternehmen verlangt. Darüber hinaus gibt der Standard u.a. wieder, welche Informationen in den ersten Jahren noch nicht zwingend berichtspflichtig sind und was unter dem Berichtsgrundsatz der doppelten Wesentlichkeit zu verstehen ist (vgl. Tab. 2, Zeile 5). 

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