Reduzierung des Anwenderkreises und zeitliche Verschiebung der CSRD
Gut zwei Jahre nach ihrem Inkrafttreten steht der CSRD eine umfangreiche Überarbeitung bevor. Sind in ihrer ursprünglichen Fassung zeitlich gestaffelt (kapitalmarktorientierte) große Unternehmen sowie kapitalmarktorientierte KMU zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, so könnte sich dieser Umfang bei Verabschiedung der Omnibus-Verordnung drastisch reduzieren. Zur Berichterstattung waren bisher große Unternehmen i.S.d. HGB verpflichtet. Laut dem Entwurf sollen nur noch solche Unternehmen der Pflicht unterliegen, die mindestens 1.000 Mitarbeitende beschäftigen und entweder Umsatzerlöse von mind. 50 Mio. Euro oder eine Bilanzsumme von mind. 25 Mio. Euro im Jahresabschluss ausweisen. Kapitalmarktorientierte KMU sollen vollständig von der Pflicht befreit werden. Laut der Europäischen Kommission reduziert sich der Umfang der berichtspflichtigen Unternehmen damit um 80%.
Unternehmen der sogenannten „Welle 2“, die als große Unternehmen einzustufen sind und lt. ursprünglicher CSRD-Fassung erstmalig für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig wären, sollen zudem von einer Verschiebung um zwei Jahre profitieren.
Der Entwurf sieht außerdem eine inhaltliche Anpassung der CSRD/ESRS vor. So soll der erste Akt der ESRS – verabschiedet im Juli 2023 – überarbeitet und reduziert werden.
Für Unternehmen, die künftig nicht (mehr) von den Anforderungen der CSRD betroffen sind, sollen Standards – basierend auf den aktuell von der EFRAG entwickelten VSME (freiwillige Standards für KMU) – entworfen werden, um freiwillig einer Berichterstattung in angemessenem Umfang und Aufwand nachkommen zu können.
Mehr Flexibilität bei der EU-Taxonomie
In Bezug auf die EU-Taxonomie, die ergänzend zu der CSRD anzuwenden ist, ergibt sich durch den Entwurf für bestimmte Unternehmensgruppen eine ergänzende Flexibilität. Unternehmen mit 1.000 Mitarbeitenden (somit auch zukünftig von der CSRD betroffen), die max. 450 Mio. Euro Umsatzerlöse erwirtschaften, müssen nicht zwingend vollumfänglich zu der EU-Taxonomie berichten. Sofern sie nachhaltige (taxonomiekonforme) Aktivitäten ausführen, sollen sie über damit einhergehende Umsatzerlöse und CapEx berichten. Die Berichterstattung zu OpEx bleibt für sie freiwillig.
Verschiebung und Vereinfachung der CSDDD
Auch in Bezug auf die CSDDD sieht der Entwurf der Omnibus-Verordnung weitreichende Änderungen vor. Zunächst soll die Pflicht zur Anwendung der CSDDD um ein Jahr verschoben werden. So soll bspw. die erste Gruppe verpflichteter Unternehmen, die ursprünglich ihrer Pflicht zum Juli 2027 nachkommen sollte, von einem Aufschub bis Juli 2028 profitieren. Anders als zuvor vorgesehen, soll sich die Sorgfaltspflicht der berichtenden Unternehmen nun nicht mehr auf ihre gesamte Wertschöpfungskette beziehen. Stattdessen können sie sich beim Einholen von Nachhaltigkeitsinformationen auf Tier-1-Lieferanten beschränken. Zudem soll die zivilrechtliche Haftung der Unternehmen, die unter die CSDDD fallen, entfallen – ein bislang wesentlicher Aspekt der Verordnung.
Ausblick: Was nun?
Gibt die Veröffentlichung des Entwurfs zwar eine klare Richtung zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichtspflichten vor – so bleibt es dennoch zunächst bei einem Entwurf. Damit die Regelungen zu bindendem Recht werden, muss der Entwurf im Gesetzgebungsverfahren durch das Europäische Parlament und den Rat angenommen und im Amtsblatt der EU veröffentlicht werden. Wann dies der Fall sein wird, bleibt abzuwarten.
Zudem sei zu beachten, dass in Deutschland bislang eine Umsetzung in nationales Recht weiter aussteht. Eine Pflicht zur Berichterstattung aufgrund der o.g. Vorschriften gibt es Stand heute für deutsche Unternehmen nicht. Angesichts der neu eingeschlagenen Richtung der Europäischen Kommission sowie der neu zu bildenden Regierung in Deutschland ist mit einer kurzfristigen Umsetzung von CSRD, EU-Taxonomie und CSDD in deutsches Recht– und somit der faktischen Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung deutscher Unternehmen – nicht zu rechnen. Wir empfehlen, die sich ändernde Rechtslage zu verfolgen.