Transparenz vs. Personenschutz, Update zum Transparenzregister

Die Möglichkeit der Einsichtnahme und damit der Zugang zu den Angaben der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister ist nach § 23 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) gestaffelt in drei Berechtigungsgruppen:

1. Bestimmte Behörden erhalten im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters.
2. Den Verpflichteten, wie bspw. Finanzdienstleistern oder Immobilienmaklern, ist der Zugang dagegen nur fallbezogen und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten gestattet.
3. Der Öffentlichkeit wird hingegen nur eine eingeschränkte Einsicht gewährt, sofern sie ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen.  Ein berechtigtes Interesse liegt insbesondere vor, wenn die eigenen Angaben der Eintragung überprüft werden sollen (sog. Selbstauskunft) oder bei Journalisten und Nichtregierungsorganisationen (NGOs) bei Recherchen mit Bezug zu Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung.

Es ergibt sich demgemäß ein abgestuftes Einsichtnahmerecht von der ersten bis hin zur dritten Berechtigungsgruppe. Während die Behörden der ersten Berechtigungsgruppe, zu denen unter anderem Aufsichtsbehörden, Finanzämter und die Gerichte gehören, im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung einen vollen Einblick in das Transparenzregister erhalten, so beschränkt sich dieser für die Mitglieder der Öffentlichkeit seit der Entscheidung des EuGH nur noch auf einzelne, betroffene Rechtseinheiten, sofern ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme dargelegt werden kann. Die Hürden für ein solches berechtigtes Interesse sind hierbei jedoch nicht besonders hoch.

Über die Internetseite des Transparenzregisters www.transparenzregister.de kann der jeweilige Berechtigte Einsicht nehmen. Hierzu bedarf es eines Nutzerkontos sowie eines gesonderten Antrags auf Einsichtnahme für die betroffene Rechtseinheit. Das nähere Vorgehen, sowie die weiteren Voraussetzungen sind in der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV) für die einzelnen Berechtigungsgruppen geregelt.

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister kann zudem jedoch auch durch die registerführende Stelle auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten vollständig oder teilweise beschränkt werden. Die Beschränkung der Einsichtnahme soll damit dem Schutz des wirtschaftlich Berechtigten Rechnung tragen, welche sich durch die Einsichtnahme in das Transparenzregister darbieten.

Die Anforderungen an eine solche Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeiten sind regelmäßig recht hoch und im Übrigen auch nur gegenüber den Mitgliedern der Öffentlichkeit sowie einer näher bestimmten Gruppe von Verpflichteten wirksam. So hat der wirtschaftlich Berechtigte darzulegen, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen entgegenstehen. Ein schutzwürdiges Interesse ist dabei jedoch im Falle der Minderjährigkeit oder Geschäftsunfähigkeit eines wirtschaftlich Berechtigten zwingend gegeben, wie sie häufig in Fällen der vermögensverwaltenden Gesellschaften gegeben ist.

Interessant ist die Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeiten daher insbesondere für grundstücksverwaltende Familiengesellschaften in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Die Gesellschaften bürgerlichen Rechts werden ab 01.01.2024, mit der Einführung des neuen Gesellschaftsregisters, eintragungspflichtig. In der Konsequenz folgt daraus  auch eine Eintragungspflicht in das Transparenzregister, sodass sich neben der Eintragung in das Transparenzregister selbst auch die Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeiten in diesen Fällen aufdrängt.

 

Bei weiteren Fragen zu den Einsichtnahmemöglichkeiten in das Transparenzregister und dessen Voraussetzungen, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Sprechen Sie hierzu einfach die Ihnen bekannten Ansprechpartner bei uns im Haus an oder schreiben Sie uns unter transparenzregister@remove-this.pkf-wms.de.

Sollten Sie zudem die Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeit für ihre Rechtseinheit wünschen, so unterstützen wir Sie gerne bei der Prüfung ihres Falls und beraten Sie dahingehend, ob eine Beschränkung der Einsichtnahme erfolgversprechend erscheint.